Корпорация с неограниченной ответственностью - Unlimited liability corporation

An корпорация с неограниченной ответственностью (ULC) - канадский корпорация обозначение, при этом акционеры несут ответственность до неограниченных сумм за любые обязанность, актер дефолт корпорации. Для сравнения: в большинстве корпораций акционеры обычно не несут ответственности из-за модели с ограниченной ответственностью. ULC могут использоваться американскими корпорациями для планирование налогов, поскольку ULC рассматриваются как корпорации для целей канадского налогообложения, но как сквозные организации для целей налогообложения в США.

Корпорации с неограниченной ответственностью были отменены в Канадское корпоративное право в большинстве канадских юрисдикций, но они все еще существуют в трех провинциях: Альберта,[1] Новая Шотландия,[2] и британская Колумбия.[3]

Польза от прямых иностранных инвестиций корпораций США

ULC обычно используются американскими компаниями, инвестирующими в Канаду на Greenfield или посредством корпоративных приобретений канадских предприятий или активов, особенно если ожидается, что эти канадские активы или операции приведут к коммерческим убыткам. Это стало особенно значительным после введения в 1997 г. классификация сущностей правила в США Кодекс внутренних доходов при условии, что:

[(b) (8) (ii) (A)] Следующие юридические лица не будут рассматриваться как корпорации в соответствии с параграфом (b) (8) (i) этого раздела: (1) Что касается Канады, Nova Scotia Unlimited Компания с ответственностью (или любая другая компания или корпорация, все владельцы которой несут неограниченную ответственность в соответствии с федеральным или провинциальным законодательством) ....[4]

По сути, ULC может действовать как «протекать »Или« игнорируемое »юридическое лицо для целей налогообложения США, поскольку налоговые правила США« просматривают »ULC его акционера (ов). Напротив, ULC рассматривается как корпорация и подлежит налогообложению на корпоративном уровне для целей канадского налогообложения.

В то время Новая Шотландия была последней юрисдикцией Канады, которая разрешила регистрацию таких корпораций. С тех пор Альберта разрешила таким образованиям в 2005 году, а затем Британская Колумбия в 2007 году, чтобы воспользоваться этой нишей, предусмотренной налоговым законодательством США.

Изменения в налоговом соглашении между Канадой и США (2010 г.)

Начиная с 1 января 2010 г., Канада-США договор о налогообложении была изменена путем включения новой статьи IV (7):

7. Сумма дохода, прибыли или прибыли считается не выплаченной или полученной лицом, которое является резидентом Договаривающегося Государства, если:
(a) Согласно налоговому законодательству другого Договаривающегося Государства лицо считается получившим сумму через юридическое лицо, которое не является резидентом первого упомянутого Государства, но по той причине, что это лицо не рассматривается как фискально прозрачное согласно по законам этого государства, порядок обращения с суммой в соответствии с налоговым законодательством этого государства не такой, как если бы эта сумма была получена непосредственно этим лицом; или же
(b) Согласно налоговому законодательству другого Договаривающегося Государства лицо считается получившим сумму от юридического лица, которое является резидентом этого другого Государства, но по той причине, что это лицо считается фискально прозрачным согласно законодательству первого Договаривающегося Государства. - упомянутого государства, порядок обращения с суммой в соответствии с налоговым законодательством этого государства отличается от того, каким он был бы, если бы это лицо не считалось фискально прозрачным в соответствии с законодательством этого государства.[5]

Поскольку ULC обычно считается для целей налогообложения США «финансово прозрачным» в соответствии с этим положением, это будет означать, что платежи (такие как проценты, роялти и дивиденды) от канадского ULC его материнской компании в США будут облагаться 25%. налог у источника в соответствии с частью XIII Закон о подоходном налоге (Канада).[6] Тем не менее, техническое руководство, выпущенное Канадское налоговое агентство указал, что существуют определенные стратегии для смягчения воздействия таких изменений.[7]

Применимое право в зависимости от юрисдикции

Соответствующие правила, касающиеся ULC
Описание Альберта британская Колумбия Новая Шотландия
РамкиОсновано на современных уставах корпораций СШАПо образцу Закон о компаниях Соединенного Королевства
Расположение головного офисаВ провинцииВ провинцииВ провинции
Характер ответственностиНеограничен для обязательств, вытекающих из действий и судебных разбирательств, начатых ULC или против ULC до его роспуска или в течение 2 лет после этого.Неограничен для обязательств, вытекающих из действий и судебных разбирательств, начатых ULC или против ULC до его роспуска или в течение 1 года после этого.Акционеры несут ответственность по всем долгам и обязательствам при ликвидации. Эта ответственность не ограничена для прошлых или настоящих акционеров (но для прошлых акционеров она погашается через год после того, как он перестает быть акционером).
Требования к резидентству для директоров¼ всех директоров должны быть резидентами КанадыНиктоНикто
Обязанность директоров проявлять заботуОбязан по закону проявлять «заботу, усердие и навыки, которые разумный человек проявил бы в сопоставимых обстоятельствах»Что касается АльбертыОпределено в соответствии с общее право
Право управлять корпорациейДиректора могут управлять «или контролировать управление» бизнесом и делами корпорации (с полномочиями делегировать эти полномочия акционерам через корпорацию США или LLC)Директора должны управлять или контролировать управление бизнесом и делами компании.Акционеры имеют право управлять корпорацией (и право делегировать эти полномочия директорам)
Объединение корпорацийДоступны как краткая форма (слияние материнской и дочерней компании, требуется только одобрение совета директоров), так и полная форма (одобрение акционеров 2/3).Иностранные корпорации не могут объединяться с BC ULC.Утверждение суда не требуется, если все акционеры одобряют объединение.[8]
Уменьшение уставного капиталаТребуется одобрение 2/3 акционеровПо решению суда или особому постановлениюТребуется одобрение 2/3 акционеров[9]
Объявление дивидендовСовет директоров может объявить дивиденды, если у него есть разумные основания полагать, что проверка корпоративной платежеспособности выполнена.Что касается АльбертыДивиденды должны быть объявлены и выплачены из прибыли компании.
Покупка собственных акцийКорпорация может владеть собственными акциями и разрешать дочерним компаниям владеть своими акциями не более 30 дней (без аннулирования).Приобретенные акции должны быть аннулированы, но ни одна из них не может быть куплена, если это может сделать корпорацию неплатежеспособной. Дочерним компаниям разрешено приобретать акции материнской компании.За исключением погашаемых акций, любое приобретение корпорацией собственных акций должно иметь необходимое одобрение акционеров.
ПродолжениеТолько ULC Альберты и Новой Шотландии, а также другие корпорации, предписанные законодательством, могут мигрировать в Британскую Колумбию, а иностранный ULC не может мигрировать в Британскую Колумбию в качестве корпорации с ограниченной ответственностью.Иностранные корпорации могут продолжать работу в Новой Шотландии в качестве ULC с одобрения всех акционеров. [10] ОЛК Новой Шотландии могут осуществлять экспорт в иностранные юрисдикции с согласия 2/3 акционеров.[11]
Преобразование между статусом ограниченной и неограниченной ответственностиНет ограниченийНет ограниченийБез ограничений (но с одобрения акционеров)[12]

Смотрите также

  • Стекло, Леонард (29 апреля 2005 г.). «Преимущества использования компании с неограниченной ответственностью» (PDF). Lawson Lundell LLP. Получено 11 января 2010.
  • Певец, Аарон (январь 2011 г.). «Ведение бизнеса в Канаде - преимущества регистрации в Британской Колумбии». Clark Wilson LLP. Получено 28 июля 2013.

Рекомендации

  1. ^ "Часть 2.1 - Особые правила в отношении корпораций с неограниченной ответственностью (Закон о коммерческих корпорациях, RSA 2000, c. Б-9) ". Получено 2013-07-28.
  2. ^ "Закон о компаниях, РСНС 1989, c. 81 ". Получено 2013-07-28.
  3. ^ «Часть 2.1 - Компании с неограниченной ответственностью (Закон о коммерческих корпорациях, SBC 2002, c. 57) ". Получено 2013-07-28.
  4. ^ 26 CFR 301.7701-2
  5. ^ «Протокол о внесении изменений в Конвенцию между Канадой и Соединенными Штатами Америки». Канадское налоговое агентство. 21 сентября 2007 г.. Получено 28 июля 2013.
  6. ^ «Пятый протокол к Соглашению о подоходном налоге между Канадой и США - размышления» (PDF). ПрайсВотерхаусКуперс. 3 октября 2007 г. С. 8–9.. Получено 28 июля 2013.
  7. ^ «Соглашение о налогообложении между Канадой и США: важное руководство CRA по сфере применения статьи IV (7) (b)». Маккарти Тетро. 14 декабря 2009 г.. Получено 28 июля 2013.
  8. ^ Раздел 134 (10A) (b)
  9. ^ Раздел 57 (4)
  10. ^ Раздел 133 (1A)
  11. ^ Раздел 133 (5)
  12. ^ Разделы 19 (1) (b), 19 (3) и 68)