Vitol SA v Norelf Ltd - Vitol SA v Norelf Ltd

Vitol SA против Norelf Ltd или же Санта-Клара) [1996] A.C. 800; [1996] 3 W.L.R. 105; [1996] 3 All E.R. 193, Английское договорное право дело о последствиях неисполнения обязательств при признании контрагентом расторжения договора.

Факты

ООО «Норельф» заключило договор на продажу груза пропан к Vitol SA в 1991 году. Рынок пропана был очень нестабильным. Груз отгружался (на Санта-Клара) из Хьюстон, США. Он должен был вылететь до 7 марта. 8 марта, когда он еще загружался, Vitol отправила телекс компании Norelf, заявившей, что она не желает продолжения контракта, поскольку он не будет доставлен вовремя (т.е. Vitol аннулировал контракт). Корабль был загружен, и он отплыл 9 марта. Цена груза упала. Ни одна из сторон больше ничего не сделала для выполнения контракта. Норельф продал груз с убытком, а затем потребовал от Vitol возмещения убытков (950 000 долларов) за нарушение контракта.

Арбитр постановил, что телекс Vitol был упреждающее нарушение контракта, но отказ Norelf предпринять дальнейшие шаги по выполнению контракта был достаточным сигналом для Vitol о том, что они приняли отказ. Апелляция Vitol была отклонена в Высоком суде Филлипсом Дж. Но она была удовлетворена в Апелляционном суде, который постановил, что простое невыполнение договорных обязательств не может означать принятие отказа. Норельф обратился в Палату лордов.

Суждение

Лорд стейн (с кем Лорд Маккей из Клэшферна, L.C., Лорд гриффитс, Лорд нолан и Лорд Хоффманн согласился) удовлетворил апелляцию Норельфа.

В некоторых случаях невиновная сторона может просто не выполнить свои обязательства по аннулированному контракту, и этого было достаточно, чтобы принять отказ. Поэтому общение (устное или письменное) не всегда было необходимо. Вопрос заключался в том, действительно ли поведение невиновной стороны недвусмысленно свидетельствует о том, что он рассматривает контракт как аннулированный. Неудача могла быть однозначной.^[1]

Поскольку Норельф выступал ответчиком, занимая оборонительную позицию, Апелляционный суд ошибся, заявив, что Норельф требовал справки в соответствии с Закон об арбитраже 1979 г., s.1 (7), прежде чем было разрешено утверждать, что решение было устойчивым на альтернативных основаниях.

Лорд Стейн прочитал следующее.^[2]

Милорды, вопрос права, рассматриваемый Палатой, не требует еще одного общего пересмотра принципов, регулирующих упреждающее нарушение контракта и принятие нарушения потерпевшей стороной. Для настоящих целей я бы принял в качестве установленного закона следующие положения. (1) Если сторона отказалась от договора, потерпевшая сторона имеет право принять отказ или подтвердить договор: Fercometal S.A.R.L. v. Средиземноморская судоходная компания S.A. [1989] A.C.788. (2) Акт принятия отказа не требует определенной формы: сообщение не обязательно должно быть изложено на языке принятия. Достаточно, чтобы сообщение или поведение ясно и недвусмысленно доносили до стороны, отказывающейся от договора, что потерпевшая сторона рассматривает договор как завершенный. (3) Адвокат покупателей справедливо признает, что потерпевшая сторона не должна лично или через агента уведомлять отказавшуюся сторону о своем избрании, чтобы рассматривать договор как расторгнутый. Достаточно того, что факт избрания доводится до сведения отвергающей стороны, например уведомления от неавторизованного брокера или другого посредника может быть достаточно: Wood Factory Pty. Ltd. против Kiritos Pty. Ltd. (1985) 2 N.S.W.L.R. 105, 146, per McHugh J.A .; Majik Markets Pty. Ltd. против S. & M. Motor Repairs Pty. Ltd. (№ 1) (1987) 10 N.S.W.L.R. 49, 54, за Янг Дж .; Картер и Харланд, Договорное право в Австралии, 3-е изд. (1996), стр. 689-691, п. 1970 г.

Арбитр не выдвинул никакой неортодоксальной общей теории закона отречения. Напротив, он прямо заявил, что, если отказ не будет принят продавцами и если согласие не будет сообщено покупателям, выбор не имеет силы. Совершенно очевидно, что арбитр действовал правильно в соответствии с основным общим принципом. Критика аргументации арбитра основана на его выводе о том, что «отказ [продавцов] предпринять какие-либо дальнейшие шаги для выполнения контракта, который был очевиден для [покупателей], является достаточным подтверждением согласия». Этим заявлением арбитр просто зафиксировал вывод о том, что покупатели знали, что продавцы рассматривают контракт как расторгнутый. Это толкование подкрепляется параграфом его решения, рассматриваемым в целом. Вопрос только в том, было ли соответствующее заключение арбитра неправильным с точки зрения закона.

Теперь можно перейти непосредственно к первому поставленному вопросу, а именно к тому, может ли неисполнение обязательства когда-либо с правовой точки зрения представлять собой акт принятия. В этом аспекте я нашел суждение Филлипса Дж. Полностью убедительным. Нельзя делать обобщения по этому поводу. Все зависит от конкретных договорных отношений и конкретных обстоятельств дела. Но, как и Филлипс Дж., Я убежден, что невыполнение обязательств может иногда означать для отказавшейся стороны, что потерпевшая сторона решила рассматривать контракт как завершенный. Постулируйте случай, когда работодатель в конце рабочего дня сообщает подрядчику, что он, работодатель, отказывается от контракта и что подрядчик не должен возвращаться на следующий день. Подрядчик не возвращается на следующий день или вообще не возвращается. Мне кажется, что невозвращение подрядчика может, при отсутствии каких-либо других объяснений, означать решение рассматривать контракт как расторгнутый. Другим примером может быть продажа за границу, предусматривающая отгрузку на указанное судно в определенный месяц. Продавец обязан получить экспортную лицензию. Покупатель аннулирует договор до начала погрузки. Насколько известно покупателю, продавец не подает заявку на получение экспортной лицензии, в результате чего сделка не может быть продолжена. При таких обстоятельствах вполне может случиться так, что обычный бизнесмен, в зависимости от обстоятельств сторон, сделает вывод, что продавец рассматривает договор как оконченный. Принимая данный случай в качестве иллюстрации, важно помнить, что предъявление коносамента является предварительным условием уплаты цены. Почему арбитр не может сделать вывод о том, что, когда в дни и недели после погрузки и отплытия судна продавец не представил коносамент покупателю, он четко сообщил трейдеру, что он обрабатывает контракт как в конце? На мой взгляд, поэтому отрывок из решения Kerr L.J. Дело Голодец [1989] 2 Lloyd's Rep. 277, 286, если она была предназначена для провозглашения общего и абсолютного правила, заходит слишком далеко. Следует напомнить, однако, что Керр Л.Дж. говорил о продолжающемся отказе от выступления. Можно легко согласиться с тем, что продолжающееся невыполнение, то есть нарушение, начавшееся до отказа и продолжающееся после этого, обязательно будет двусмысленным. На мой взгляд, слишком много было сделано из наблюдения Керра Л.Дж. Переходя к наблюдению Нурса Л.Дж. [1996] Q.B. 108, 116-117, что невыполнение договорных обязательств обязательно и всегда двусмысленно. Я с уважением не согласен. Иногда в практическом мире бизнесменов бездействие может иметь такое же значение, как и позитивное заявление. Хотя аналогия оферты и акцепта несовершенна, она не лишена значения, что, хотя общий принцип заключается в том, что не может быть принятия оферты молчанием, наш закон в исключительных случаях признает принятие оферты молчанием. Таким образом, в Руст против Abbey Life Assurance Co. Ltd.^[3] [1979] 2 Lloyd's Rep. 334 Апелляционный суд постановил, что отказ предполагаемого страхователя отклонить предложенный страховой полис на семь месяцев сам по себе оправдывает вывод об акцепте: см. Также Treitel, Закон договора, 9 изд. (1995), стр. 30-32. Точно так же, в другой области отказа, неисполнение может иногда быть окрашено особыми обстоятельствами и может быть объяснено только разумному человеку в положении отвергающей стороны как выбор, чтобы принять отказ.

Милорды, я бы ответил на вопрос, поставленный в этом случае, так же, как и Филлипс Дж. На самом деле арбитр сделал вывод об избрании и сообщении об этом из содержания телекса с отказом и отказа, среди прочего, к предъявлению коносамента. Это факт, относящийся к исключительной юрисдикции арбитра.

По этим причинам я бы позволил апелляции продавцов.

Смотрите также

• Английское договорное право

Примечания